【内容提要】美国《统一商法典》的制定旨在统一各州商法，以消除过去各州判例法之间所存在的矛盾和冲突。但每个州因州情不同而实施的特殊政策导致各州对待法典及其正式评论的态度迥然不同，加之日益变化的商事惯例所带来的压力，目前，以法典为代表的美国统一商法运动再次面临着挑战和考验。若维持商法的统一性并使法典避免重蹈先前统一法之覆辙，各州可能不得不以牺牲某些州权为代价承认州之间的集体利益高于本州利益。
　　【关键词】统一性判例法 先法典成文法 替代性立法
　　[Abstract]The Uniform Commercial Code was designed to achieve the uniformity of commercial laws in the United Sates and to resolve the frequent case law disputes between different states．But the quite differ ent attitudes taken by different states towards U．C．C．have made the unification of commercial laws difficult．To achieve the uniformity of the commercial laws，states must sacrifice some of their state powers and recognize that the collective interests of all states are higher than the interest of each individual state．

前言

　　《统一商法典》的主要起草人卡尔·卢埃林教授曾用了7个词——清晰、简洁、方便、公平、完整、易得和统一——来概括制定《统一商法典》的理由。⑴若以上述标准来评价，与法典制定前的成文法和判例法相比较，《统一商法典》可谓相当成功。⑵美国商法从来没有像今天这样统一、具有可预见性或确定性，这是法典所取得的令世人瞩目的成就。
　　然而，实施多年以来，随着各州立法机关和美国国会颁布的越来越多的取代法典规定的立法和规则，法典有关商法的规定正变得愈来愈不完整，美国商法也愈来愈让人搞不明白，因为人们必须利用法典以外的成文法来寻求替代性规定或补充性规定。这种状况在各州日益发展的判例法体系中同样存在。美国是一个有着悠久普通法传统的国家，人们不可能不考虑法院对法典作出的解释。随着时问的推移，涉及法典的判例越来越多，令人目不暇接，卢埃林过去所说的那种简洁、清晰、易得和方便正慢慢让位于复杂、模糊和难得。尤其令人担忧的是，法典最初产生的那种统一性正在被各州商法之间的差异性所取代，而且这种情形大有愈演愈烈之势，对此，美国人似乎并无太多的有效办法加以阻止。看来，在美国这样一个联邦制国家，若想在州法层面上实现各州商法的完全、彻底的统一，恐怕只能是一个可望而不可即的理想而已。

一 《统一商法典》下美国商法不统一的表现

　　19世纪末，随着美国工业革命的完成和国内市场的形成，美国人已经认识到统一调整商事规则的必要性和可行性。不过，早期通过统一州法委员会颁布单行统一法的做法并不成功。这些所谓的统一法并未被各州广泛采纳，即便是在采纳统一法的州里，对统一法的解释亦是各行其是，五花八门，极不统一。
　　《统一流通票据法》是美国统一州法委员会组织制定的第一部统一法，从1896年颁布到1924年被48个州全部采纳，这期间经历了近30年的时间。在这近30年的时间里，美国票据法显然是不统一的。不仅如此，即使在《统一流通票据法》被各州采纳之后，在明显应当适用该法的案件中，各州法院也经常不引用该法，致使许多判决结果大相径庭。⑶例如，在先前债权是否构成价值或对价的问题上，各州法院大约做出了86项判决，其中35项没有引用与此有关的《统一流通票据法》第25条，51项引用了该条规定，这其中又有4项引用了依据该条做出的判例。此外，有些判决尚符合《统一流通票据法》的精神，有些则与其背道而驰，甚至根本矛盾。至20世纪40年代初《统一商法典》制定时，各州就《统一流通票据法》做出的相互矛盾、彼此冲突的司法解释和说明竞涉及该法80余个条文。⑷
　　美国统一州法委员会起草、制定《统一商法典》的目的之一，是打破各项统一法，使其适应现代社会的需要，增加大量统一法本应具有的内容，消除经常发生的判例法冲突和争议，从而使美国商法具有连贯性和易得性。⑸然而，即使是《统一商法典》也并不能彻底解决各州商法之间的不统一。虽然今天美国各州商法具有了相当程度的统一性，但各州的成文法和围绕着法典而积累、形成的判例法之间的差异却正在扩大。
　　虽然各州涉及法典的判例法迅速发展、膨胀，但对判例的考察表明，一如既往，“法院依据相同的成文法再次得出了截然相反的结论”。⑹美国学界对此深感无奈和不安，一位学者不无忧虑地写道：“随着时间的推移，这些判例开始显示出难以预料的可怕和危险。统一法的整个结构、组织、统一的观念及思想正在受到法院对法典条文的不同理解的威胁，从而不确定性再次显现；法院根据相同的成文法正在得出截然相反的结论；他州在完全相同的问题上所做出的判决被无情地忽视了。”⑺事实确实如此。例如，电台的买卖是否属于第二编（即买卖编）意义上的“货物买卖”？提供数据处理服务的协议是否属于第二编的调整范围？农民是否是第2—201条意义上的“商人”？法典是否要求旨在否认瑕疵担保的“依现状”这一字样应该醒目？默示担保是否适用于给动物造成的伤害？收款人在流通票据交付前是否对票据享有权益？倒签支票是否提示受让人票据上存在着抗辩权？法典第3—406条中关于“任何人”的规定是否适用于保兑行？“设备”这一术语是否符合第九编的规定，即构成对担保协议中担保物的充分描述？如果价款担保协议执行前债务人占有担保物，那么，第9—312条第（4）款规定的10天宽限期何时起算？在上述问题上各州的判例相互冲突，彼此矛盾，从而使各州判例法之间愈来愈缺乏统一性和协调性。此外，各州在采纳法典时对法典的正式文本做出了各不相同的修改，也导致了各州商法在语言表达上千奇百怪，各州商法之间的差异日趋扩大。最后，各州议会对于《统一商法典》常务编辑委员会为了统一解释法典而不时公布的正式修订常常不予理睬，或者干脆拒绝接受。⑻
　　在美国这样一个联邦制国家，统一性质上属于州法的商法无疑是一个崇高目标，其意义或价值也不言而喻，然而，两个关键因素的存在却明显妨碍着商法统一的实现：（1）各州以具体州情不同为借口所采行的不同政策；（2）日益变化的商事惯例所施加的压力。
　　美国虽是一个发达的资本主义国家，但各州的情况千差万别。因此，总会遇到某个州的情况非常特殊，以至于要求采纳与法典规则不同的规定的情形。事实上，卢埃林早就意识到了各州的特殊性对商法统一的制约，为此，他专门就法典的某些条款给各州规定了各不相同的备选条文，以照顾各州的具体利益。譬如，各州在默示担保问题上存在严重分歧，所以，卢埃林在法典第2—318条中采取了纵向直接合同关系的立场。在第3—202条的评论4中，关于部分让与的法律效力问题也留给了各州自己解决；第3—305条的评论4和评论6还将非法性、胁迫和未成年人等问题宣布为各州关心的事务和政策。⑼即使法典为各州利益保留了相当的领域，各州的司法和立法机关出于本州政策的考虑也还是不愿意遵循法典正式文本的规定。换言之，不同的利益和政策考量对于统一美国各州商法无疑是一个巨大的障碍和阻力。
　　另一个妨碍美国商法统一的因素是不断变化的商业惯例所带来的压力。事实上，商业惯例的变化和发展正是导致法典制定前的各项统一法很快过时的一个重要原因。⑽为了避免或尽可能减少商业惯例的发展对法典所产生的负面影响，法典规定，法典的基本宗旨之一是，“容许商业惯例通过习惯、惯常做法和当事人之间的协议得以继续发展”。⑾该条的正式评论进一步阐明了这一立法目的：
　　“本法的制定旨在提供一种灵活性，由于欲使它成为一部半永久性的立法，因而，当然应为商业惯例的发展提供自己的机制。法典还意欲使法院根据未预料到的新情况和惯例发展本法典所含之法律。”⑿不过，从理论上讲，法典的两个目标——发展和统一之间存在着固有的矛盾或张力。由于统一意味着法律的确定性和某种程度上的司法裁判的刚性，因此，统一性对灵活的解释是一种限制或制约。然而，如果法院一味追求统一性，僵化地对待先例，盲目地遵循他州判决，其立法机关也机械地遵循法典常务编辑委员会所公布的意见，那么，法典本身很快就会过时。因此，有必要使法典具有一定的灵活性从而能对不断变化的商业环境做出及时反应。但这样做必定又导致各州商法在一定程度上的不统一。为了解决这一矛盾，法典的起草人鼓励各州法院对法典做灵活解释，以实现上述相互矛盾的立法方针。然而，全美50个州的最高法院只按照自己对法典的理解进行解释，因此，灵活解释并不能保证解释的统一性。
　　当然，如果各州商法的不一致或者差异性只是由于各州的政策有别或者是由于日益变化的商业惯例所造成的话，那么，这种差异性并无大碍，也无需担心。⒀但是，对现实情形的考察显示，这种差异并非总是由各州不同的政策或重大利益的不同所致。例如，有许多争议的问题本不涉及重大政策因素，但各州法院却仍然各行其是，各判各的案，根本不去考虑商法统一的目标。⒁

二 《统一商法典》下美国商法不统一的原因

　　本文针对在法典存在的情形下美国商法仍不统一的主要原因做如下分析。
　　（一）各州自行立法
　　以全美国商法统一的利益来衡量，各州立法机关在三个方面的做法违背了这一利益：轻率地修改《统一商法典》的正式文本；不采纳或不及时采纳法典常务编辑委员会定期公布的正式修正；时常颁布一些改变或取代法典规定的新的州法。
　　1．采纳不统一
　　各州通过或采纳的《统一商法典》与全国统一州法委员会和美国法学会颁布的《统一商法典》远非一回事。原因是各州立法机关在决定采纳法典时随意修改法典内容。虽然从1953年到1960年全国只有6个州采纳了法典，但到了1961年时，几乎每一个采纳法典的州都对法典做了自己的修订；至1967年49个州采纳法典时，各州所做的这种自以为是的非统一修正已达775项之多。“几乎每一个采纳法典的州都自行做出修订，因此极大地威胁到法典统一各州商法的主要目的。”⒂面对这一现象，统一州法委员会和美国法学会于1961年特此成立了法典常务编辑委员会。根据两个主办组织所达成的协议，常务编辑委员会有义务协助、组织实施和维持各州商法统一。⒃该协议还规定，必要时常务编辑委员会有权批准或颁布对《统一商法典》正式文本的修正。然而，当各州议会执意要通过自己的修正时，无论是常务编辑委员会还是统一州法委员会都无能为力，无法阻止。虽然常务编辑委员会有权拒绝承认各州对法典正式文本的修正，但他们却无权将自己的观点强加给各州议会。另外，他们也不能强迫各州采纳常务编辑委员会批准的统一修正。是否采纳法典，如何采纳，何时采纳均由各州自己决定，统一州法委员会和常务编辑委员会除建议和呼吁外，并无其他有效的手段以维持法典的完整性和统一性。由于这种呼吁常常为各州所忽视，致使常务编辑委员会时常陷入尴尬境地。统一州法委员会主席威廉姆·施奈德曾威胁各州说，如果它们继续各行其是，他就要考虑由联邦国会立法以实现商法的统一。⒄但这种威胁对于各州来讲并无多大震慑和影响。
　　2．无视正式修正
　　如果各州议会遵循常务编辑委员会的建议，那么，各州商法在语言上的差异会随着废除旧法典文本代之以新文本而逐渐消除。不过，问题并没有这么简单，各州议会对常务编辑委员会的建议常常不予理睬。⒅以1972年法典的正式文本为例，这一文本中含有第九编——动产担保的首次重要修正。然而，到1976年采纳这一文本的州还不到1/3。⒆由于采纳正式修正的州寥寥无几，致使常务编辑委员会陷入了十分尴尬的境地。其本意是为了实现各州商法的统一才颁布1972年正式文本，现在却产生了截然相反的结果：有的州采纳并实行新文本，有的州则陆续采纳并实施先前的旧文本。新一轮不统一的情况的出现的确出人意料，防不胜防。
　　3．替代性立法
　　《统一商法典》是在20世纪40年代制定的，由于受当时大商业环境的影响，法典的许多规定对消费者是不利的。进入60年代和70年代后，随着美国消费者运动的蓬勃发展，人们对法典的不满越来越大。在消费者组织的推动下，美国各州和联邦政府通过了大量的保护消费者权益的立法。“虽然州或联邦制定其他的统一法与法典要求统一的立法目的并不矛盾”，⒇但每一次州议会或联邦国会通过一项取代或补充《统一商法典》规定的立法时，法典统一商法的努力都会因此而受到一定的打击和损抑。今天这类立法越来越多，尤其是在管理消费者交易领域。(21)各州法院对法典所持的不同态度也使得此类成文法对统一商法目标的影响越来越大。受消费者运动的影响，法院对法典的态度愈来愈不理智，常将它等同于非法典立法而进行解释。(22)各州制定的取代或补充法典规定的成文法以及将法典与此类成文法进行的平等解释对各州商法的统一又是一个直接的威胁。
　　（二）司法裁判
　　导致各州商法不统一的原因并非只是各州议会的作为或不作为，各州法院在促进美国商法统一方面亦未恪尽其职。它们对法典的语言常常理解不同，甚至做出截然相反的解释。为了制定一部半永久性的、具有内在发展机制、能够灵活适用于各种未能预见到的交易的立法，卢埃林别无选择，只能用概括性的语言起草法典。基尔默教授在一篇文章中曾透露出卢埃林的这种无奈。(23)由于法典只能提供一个一般框架，而且确立的规则和原则常常未加详细说明，因而在适用于具体案件时便产生了释义和解释问题。为了将法典的一般框架适用于具体的案件，法院有时不得不参考大量的资料，包括法典的正式评论、州议会的立法记录、先前成文法或判例法以及其他州的司法判例，等等。
　　从理论上讲，为了促进商法的统一，各州法院有义务以合理的、一贯的和统一的方式对法典进行说明和适用。但各州法院在解释法典时显然未能尽到这一职责。部分原因可能是法院缺乏处理解释法典的各种辅助资料的合理方法。因此，有必要考察一下各州法院在司法实践中是如何使用法典评论、先前成文法和判例法以及其他州的判例法的。
　　1．法典评论
　　《统一商法典》的正式文本都附有起草人撰写的评论，类似于大陆法上的立法理由书，或立法理由说明。法典1952年文本第1—102条第（3）款（F）项曾规定：“在解释和适用本法时，可以参照美国统一州法委员会和美国法学会的评论。法典正文与评论冲突时，以正文为准。”后来，这一规定由于受到纽约等州的反对而被删除。目前法典正式文本中已经没有任何关于参照评论的规定。不过，从解释法典的角度来看，评论自身也的确存在诸多缺陷。首先，“正式”评论不能被视为州议会立法意图的表达。“它不是州议会制定的，州议会在采纳法典时对它也不重视，事实上，有些评论是在各州采纳法典以后才写就的。”(24)其次，评论经常张冠李戴、放错位置，而且其扩张解释的法典正文与实际文本不一致，有时甚至援引根本就不存在的法典条文。(25)
　　《统一商法典》颁布至今，美国50个州仍缺乏统一的判例法，一个重要的原因是，在是否应参考法典评论，甚至参考是否适当等基本问题上，各州法院观点不一，态度迥异。例如，乔治亚州上诉法院曾明确表示，法院应当考虑评论的价值和影响。事实上，在一个案件中该上诉法院甚至暗示评论具有约束力。(26)与此相反，科罗拉多州的一项成文法却禁止其法院考虑评论，该法规定：“本法所含上述非制定内容（指正式评论）旨在提供信息，不能用以表明或从中推断出立法意图。”(27)科罗拉多州上诉法院显然默认了这一禁止性规定。(28)还有的州法院认为评论虽具有说服力，但不具有约束力，(29)有些州法院则认为评论是适当的联邦法渊源之一。(30)这些表述或观点也只是说明评论一般被认为与解释法典相关而已。
　　总的来讲，各州法院并不认为自己有义务明确或睿智地讨论为什么应该还是不应该遵循某项具体的评论，因此，法院遵循或忽略法典评论所明确建议的解释时常常不说明这样做的理由。法院不考虑法典评论的口头禅是：“我们不应忽视这一事实——法典的正文是立法机关制定的，而评论不是。”(31)“法院裁判中的这一缺陷不是它们是否应该还是不应该遵循法典评论，而是法院据此认为参考评论可能是一种有害的方法，由于评论不是立法机关制定的，所以合乎逻辑的结论是，它们完全可以无视评论的存在。”(32)这种态度与法院应当以理智的方式裁判案件的司法义务显然是不相吻合的。统一各州商法是制定《统一商法典》的主要目的，法典评论的作用即在促使这一目标的实现。因此，正确的态度是对拟适用的法典具体规定的相应评论应当予以考虑。(33)当然，至于考虑之后法院是否遵循评论的指引则是另外一个问题。如果法院不愿遵循某项评论，则应在判决意见中说明理由。只有这样对待评论才会促进法典的统一解释，进而促进美国商法的统一。这种方法给律师和法官提供的不是一种可随意选择的评论，而是对法典准确理解的一种标准，法院可依此标准决定遵循还是忽略评论所建议的解释。
　　2．判例法和先前成文法
　　将先前成文法和判例法作为法典解释的辅助工具，无疑将会持续过去美国商法缺乏统一性的现状。虽然有些州的法院已经意识到了这种对统一的威胁，(34)但其他州法院却时常以法典第1一103条的授权为借口，诉诸本州先前的成文法来解决本属于法典调整的事项或问题，因为该条规定，“除非为本法具体规定所取代，法律和衡平原则应作为本法规定之补充或辅助规定”。
　　当法院援引先前法律作为对法典的补充时，应当区分两种截然不同的方法。第一种方法认为，先前的判例法或成文法能补充法典所存在的漏洞，有助于法典的解释，如同其他辅助手段一样。(35)这是一种可以论证的正确方法。当然，为了商法的统一有人可能会反驳说，类推是填补法典漏洞更为可取的方法，法典的解释问题应以不具有各州本地色彩的辅助工具加以解决。第二种方法认为，先前的成文法和判例法是对法律的准确陈述，除非明确为法典所取代。(36)这种观点只不过是贬损作为普通法的成文法应当被严格解释的另一种说法而已，显然它妨碍美国商法的统一，因此不应提倡。
　　3．他州的判例法
　　在解释性质上属于州法的《统一商法典》的问题上，不存在一个能够协调各州判例法之间的矛盾和冲突的“最高法院”。这种情形下，商法的统一性只能作为一个裁判问题通过以下途径来解决，即各州法院应当合理地考虑其他州的判例。然而，美国人似乎并不主张机械地遵循这些判例，因为有些判例确实古怪、离奇。
　　不过，现实情形是，各州法院在对待其他州的判例时所采取的立场明显不同。有些法院认为他州的判例必须予以参考，(37)或者遵循，(38)有些州的法院则完全无视他州相关的判例，(39)多数州的法院采取的是一种折衷或中庸的态度，其中，有的法院只是提到法典中关于统一的条款，并遵循他州的判例；(40)其他法院则认为这种判例应该具有价值和影响力，(41)或者认为它们只不过是有说服力的权威，(42)还有些法院只是认为考虑这些判例并无不当。
　　各州法院不能以理智的方式对待他州判例已经成为一个在各州中实现判例法统一的几乎不可逾越的障碍。他州判例应该被视为是最有说服力的权威。涉及某个问题的第二个法院应当关心的是依据法典的语言、目的和立法方针，并且依照法典解释的各种辅助手段，决定是否接受他州的判例。如果他州的判例能经得住这种分析，(43)就应该遵循，即使第二个法院赞成某种观点或解释经过争论后可以变得更好。简言之，统一性要求法院不能毫无约束地将先前已由他州法院处理过的法典问题作为首次遇到的问题来对待，遵循其他州法官的判决意见将有助于消除判例法上的矛盾。当各州权威判例之间不可避免地发生冲突时，应该由常务编辑委员会承担仲裁者的角色，并通过颁布法典的正式修正来消除分歧。

三 美国商法真正统一的可能路径

　　随着美国各州在经济上愈来愈相互依存，交易愈来愈具有州际特性，美国商法的统一已成为必然趋势。然而，被各州广泛采纳的《统一商法典》最初所产生的那种统一性已经开始受到侵蚀，这一趋势如果继续发展下去，迟早有一天《统一商法典》将失去充分履行其提供统一的商法之基本功能。在那种情况下，制定联邦统一商法典将是唯一现实的手段，商事交易也将由统一的联邦规则加以调整。(44)
　　然而，美国人目前似乎并不愿意接受这种结局。他们仍然认为通过统一的州成文法的途径实现统一更符合联邦制的基本前提。可见，传统的州法思想根深蒂固，其影响不是在短时期内能消除的。因此，通过联邦国会制定统一的商法虽是实现美国商法真正统一的最理想的途径，但却并非是最现实的。从目前的情形来看，在州的层面实现美国商法的统一恐怕仍是唯一现实的途径。从理论上讲，各州议会和法院如能将精力用于消除其商法中存在的大量不必要的差异，实现各州商法的统一其实也并不困难。
　　但要真正实现这一目标也并不容易。首先，各州立法机关应认真考虑法典关于统一美国商法的立法目的，应尽量克制不去制定一些取代或补充法典的立法，而且还应及时采纳常务编辑委员会颁布的对法典的正式修正，因为这种修正能起到两个作用，一是使法律适应新的形势，二是消除各州判例之间的差异。只有在基于本州的重大政策考虑，或者本州商业惯例的差异已超过统一各州商法的目的时，才能允许以立法改变正式修正。就法典提供统一性和法律发展之双重目标而言，各州议会应承担起实现统一的最终责任。
　　其次，各州法院也应担负起维持商法统一的责任，因此，各州法院应更加理性地对待法典评论和他州判例。另外，法院还肩负着《统一商法典》赋予的使命，即法典应根据“未预见到的新情况”并根据新的商业惯例来解释。因此，协调统一的目标与频繁变化的需求之间的关系是各州法院不可推卸的责任。当然，对于各州州议会和法院而言，遵循统一的道路则意味着要让出一定的州权和承认各州之间存在着集体利益。

结束语

　　在美国这样一个联邦制国家，实现各州商法的统一可能还有很长一段路要走。但不管怎样，《统一商法典》的制定确实是美国历史上最为重要的一项立法活动，它大大削弱了法典的反对势力，并使美国法律最终走上了由培根、边沁和利文斯顿所指明的道路。(45)从此美国进入了成文法时代，《统一商法典》也被看作是两大法系走向融合的一个显著标志。尽管今天法典实现美国各州商法统一的初衷没有彻底实现，尽管法典早年可“包治百病”的浪漫主义有些天真或者过于理想化，但人们大可不必为此而悲观失望，毕竟它在相当程度上统一了美国的商法。正如萨默斯教授和怀特教授所言：“如果你把自己放在一个1938年的正试图为客户解决一个商法问题的律师位置上，然后，再把自己放在一个2000年的律师位置上，恐怕无人会怀疑今天的商法比过去任何时候都更加统一、更加确定、更加精确，当然，也更有道理。”(46)
　　本文认为，统一美国商法之路尽管漫长，但由于美国境内存在着统一市场，而统一市场客观上要求有统一的规则，反对条块分割，因而，只要各州放弃根深蒂固的州权思想，承认商法统一的利益高于本州利益，即使无联邦最高法院的介入，在更大程度上统一美国各州的商法也会指日可待。但现实情况表明，要实现彻底完全的统一，仅仅是一个司法理想而已。
　　
　　【作者介绍】山东大学法学院副教授；山东大学法学院教授。

注释与参考文献
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　　⑶Hargest，“Keeping the Uniform State Laws Uniform”，76U．Pa．L．Rev．178，182（1927）；Eaton，“The Attitude of the Courts with Reference to An Antecellent Debt as Constituting Value under the uniform Negotiable Instruments Law”，23 Yale．L．J．293（1914）．
　　⑷Schnader，“The New Commercial Code：Modernizing Our Uniform Commercial Acts”，36 A．B．A．J．179，181（1950）．
　　⑸Llewellyn，“Why a Commercial Code？”，22 Tenn．L．Rev．779（1953）．
　　⑹Sicherman，“Construction of Clause in uniform State laws Provilling for Uniformitt of Interpretation”，2A．B．A．J上6l（1916）．
　　⑺Sicherman，“Construction of Clause in uniform State laws Proviing for Uniformity of Interpretation”，2A．B．A．J．61（1916）．
　　⑻John C．Minahan，Jr．，“The Eroding Uniformity of the Uniform Commercial Code”，65 Ky．L．J．799（1976-1977），at 804．
　　⑼Comment 4 to UCC § 3-305（1962 Official Text）．
　　⑽Gilmore，“On the Difficulties of Codifying Commercial Law”，57 Yale．L．J．，pp．1341，1341-47（1948）．
　　⑾UCC§1-102（2）（b）（1962 Official Text）．
　　⑿UCC§1-102，Comment 1（1962 Official Text）．
　　⒀John C．Minahan，Jr.，“The Eroding Uniformity of the Uniform Commercial Code”，65 Ky．L．J．799（1976-1977），at 807．
　　⒁John C．Minahan，Jr．，“The Eroding Uniformity of the Uniform Commercial Code”，65 Ky．L．J．799（1976-1977），at 807．
　　⒂Schnader，“A short Hi8tory of the Preparation and Enactment of the Uniform Commercial Code”，22 U，．Miami L．Rev．1，10，（1967）．
　　⒃Permanent Editorial Board for the uniform commercial Code，Rep．No．1，at 8（1962），cited in Minahan，at 806-807 n．38．
　　⒄Schnader，“The Permanent Editorial Board for the Uniform Commercial Code，Can It Accomplish Its Objects？”，3 Am．Bus．L．J．137（1965）．
　　⒅Coogan，“The New UCC Article 9”，86 Harrv．L Rev．477（1973）．
　　⒆Dawson，“The 1972 Amendments to Article Nine of the Uniform Commercial Code：Attachment and Enforceability，Future Advances，and Proceeds”，54 Ore．L．Rev．251（1975）．
　　⒇Note，“Horizontal Privity Under the Magnuson-Moss Warrany Act：A Practitioner’s Guide”，51 Notre Dame Law，pp．775，781-784（1972-1973）．
　　(21)John C．Minahan，Jr．，“The Eroding Uniformity of the Uniform Commercial Code”，65．Ky．L．J．799（1976-1977），at 811．
　　(22)General Motors Acceptance Corp．v．Whisnant，4 UCC Rep．Serv．1016（5th．cir．1968）．
　　(23)Gilmore，“On the Difficuhies of Codifying Commercial Law”，57 Yale．L．J．pp．1341，1355（1948）．
　　(24)E．A．Farnsworth ＆ J．Honnold，Commercial Law，Cases and Materials，8，10（2d，1968），cited in Minahan，at 814 n．66
　　(25)Skiltml，“Some Comments on the Comments to the Uniform Commercial Code”．1966 Wis．L．REV，597．
　　(26)Kramer v．johnson，176 S．E．2d 108（Ga．App．1970）．
　　(27)Colo．Rev．Stat．§135-4-73（2）（Pernl．Cum．Supp，1965），cited in Minahan，at 815 n．69．
　　(28)American Nat’l Bank of Denver v．Tina Marie Homes，Inc．，476 P．2d 573，577（Colo．Ct．App．1970）．
　　(29)Bickett v．W．R．Gmce ＆ Co．，12 UCC．Rep．serv．629（W．D．Ky．1972）．
　　(30)In re laboratory Precision Products，Inc．，4 UCC Rep．Serv．1139（s．D．N．Y．1969）．
　　(31)Trenton Trust Co．v．Klausmann，296 A．2D 275，277（Pa．Super．Ct．1972）．
　　(32)John C．Minahan，Jr．，“The Eroding Uniformity of the uniform Commercial Code”，65 Ky．L．J．799（1976-1977），at 817．
　　(33)In re Bel Air Carpets，Inc．，9 uCC Rep．Serv．1313（9th Cir，1971）；Wright v．Bank of Cal．，6 UCC Rep．Serv．1165（Cal．App．1969）．
　　(34)Evans Products v．Jorgensen，235 Ore 362，372，421 P．2d 978[3 UCC Rep．1099]（1966）．
　　(35)Safeway Stores，Inc．v．L．D．Schreiber Cheese Co．，326 F．Supp．504（W．D．Mo．1971）．
　　(36)Leasco Data Processing Equip．Corp．v．Atlas Shirt Co．，323N．Y．s．2d 13（Civ．Ct．N．Y．1971）．
　　(37)In re Carmichael Enterprises，Inc．334 F．Supp．c 94，99 n．7（N．D．Ga．1971）．
　　(38)Needle v．Lasco Indus．，Inc．，89 Cal．Rptr．，at pp．593，595（Ct．App．1970）．
　　(39)Moss v．Polyco，Inc．，13 UCC Rep．Serv．809（Okla．Ct．App．1973）．
　　(40)Bank 0f America Nat’l Trust ＆ sav．Ass’n Security Pac．Nat’l Bank，100 Cal．Rptr．438（Ct．APP．1972）；Helvey v．Wabash County Remc，278 N．E．2D 608（Ind．Ct．App．1972）．
　　(41)Layton Inv．Co．v．Harris（In re Fed．Wholesale Meats ＆ Frozen Foods，Inc．），168 N．W．2d 70，73（Wis．1969）．
　　(42)A．J．Armstrong Co．v．Janburt Embroidery Corp．，234 A．2d 737，744（N．J．Super Ct．1967）．
　　(43)Kane-Miller Corp．v．Tip Tree Corp．，303 N．Y．S．2d 273（1969）．
　　(44)Kennedy，“Federalism and the Uniform Commercial Code”，29 Bus，Law．1225（1974）．
　　(45)Mitchell Franklin，On The Legal Method of the Uniform Commercial Code，16 Law Contempt．Probs．330，330（1951）
　　(46)White and Summers，Uniform Commercial Code（Minn．：St．Paul，West Group 5th ed．，2000），pp．21-22．